国资接手 金地章程调整、公司治理与环湾城猜想

金地开启了近年来最大规模的“公司章程”修订。

12月28日，金地集团发布规则修改系列公告，涉及公司章程，股东大会、董事会、监事会、议事规则以及独立董事规则的修订。

据悉，上述修订的相关章程、规则文件，严格按照证监会公司章程指引进行修订，并将在2024年1月12日的金地2024年第一次临时股东大会上进行决议，通过后方可正式施行。

金地本次对《公司章程》的调整，累计达77条，系近五年来规模最大、涵盖面最广、涉及领域最多的一次调整。

有熟悉金地的机构投资者向观点新媒体表示：“新的公司法中金地对于‘副董’的设立，第一时间让人想起了同为混合制企业万科的‘副主席’职位。”

“是否深圳国资将坐镇金地董事会二把手？这对该企业来说应是一项重大利好。”

利好不止一个，最新消息显示，12月29日，金地集团国资股东深圳市福田投控，与金地集团、深圳市福田建设一起，在深圳金地中心举行“环湾城项目签约仪式”。

根据公告内容，金地集团、福田建设拟将各自持有的深圳市金地新沙房地产开发有限公司51%和49%股权，全部转让给福田投控。

也就是说，国资股东正式采取行动，支持金地集团的健康稳定发展。

调规背面

据观点新媒体查询，金地近几次对《公司章程》的修改，除了常规性调整以外，上一次有实际内容变动是在2019年，彼时对公司章程的住所内容进行调整，2018年则是因为工商登记资料变动带来系列调整。

这两次调整对公司章程的实际影响不大，而历年调整中，金地在对上市公司的规章调整也是修修补补，条数在1-7条间不等。像本次这样一次性调整77条的情况，十分少见。

汇生国际资本总裁黄立冲也抱有同样的看法，他坦言，一次性修改77条公司章程在上市公司中并不常见，甚至算的上罕见。

“这意味者有股东或者主管单位，想对金地过去的治理结构进行大刀阔斧的改革。通常公司章程的修改是一个逐步的过程，涉及的条款也相对较少。”

用几个关键词概述金地本次对《公司章程》的修订情况，即增副董、开党建、追责任、精简董事会人数。

经过对比，新修订《公司章程》77处修改中，只有2条新增，分别为第12条和第135条。前者为党建工作的相关规定，后者明确了公司高级管理人员的事后责任追究。

具体而言，新条例规定了金地高级管理人员在未能忠实履行职责或违背诚信义务、给公司和社会公众股东造成损害时，应依法承担赔偿责任。通过增加“赔偿”条款，旨在规范高管在决策时的准确性、整体性以及前瞻性。

新增条款外，众多修改条款中，最重要的改动之一是增设了“副董事长”职位，并减少了董事会的整体人数。

黄立冲对于金地设立副董事长一职的举措，认为可能该司需要引入较大的股东或者进行融资，为了给新股东保留话语权。

他指出：“设立副董事长一职也可能是希望股东和管理层之间制衡，改变未来公司治理结构调整的一部分，背后的动机和影响需要进一步了解才能做出准确的评判。”

按照证监会公司章程指引，《公司章程》的第106条规定，董事会由原来的由十四名董事减少至十一名，设董事长一人，可以根据董事会决议设副董事长一人。

由于在上一版章程之中未有关于设立“副董事长”的条款，因此这版还对“副董”的权责和职能进行厘清。

条例68条、第113条内容指出，副董事长的职责主要是协助董事长工作。在董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；而副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

观点新媒体了解到，关于董事长、副董事长的选举，相较以往条例也有所放松。两个职位的选举条件由全体董事的三分之二以上选举产生改为过半数选举产生。

此外，董事会成员从14名减少至11名，表面上数量由双数变为奇数，改变的背面是金地的决策风格。

单数模式虽然能够有助于加大董事会表决效率，减少决策的过渡讨论以及集中领导力，但也存在着过度集中的风险。

金地以往的“双数”模式下，虽然表决事项可能存在平票的情况，一定程度上影响表决效率。但获得能通过的议案及决策，更具多样性和公平性，减少信息不对称的问题存在。

总的来看，董事会人数的单双数设计互有利弊、优缺，具体选择应根据组织的特点、目标和管理需求进行权衡。

显然，在核心人物凌克退任之后，金地开始不断找寻新的方法，重新凝聚领导力并加速公司治理规范化、透明化。

国资接手

另一个猜想，副董事长一职是否将花落国资股东？

抛开独立董事，现阶段金地董事会呈现出管理层、两家险资、深圳国资四足鼎立局面。

观点新媒体统计，算上已辞任的凌克，金地第九届董事会非独立董事总计9名，其中6名来自金地系、2名来自险资、1名来自深圳国资。

这也意味着，虽然持股比例较高，但险资股东在金地集团的话语权并不是很大，主要获得是分红和投资收益。

数据来源：观点指数整理

自2018-2022年期间，金地一直保持着较高比例的现金分红。近五年一直保持着年均24.6亿元的分红派息，分红比例保持30%以上，仅在2022年跌到10%。

观点新媒体观察，这五年金地的归母净利润达440.95亿元，而现金分红比例已达123.49亿元，占前者28%。也就是说，三分之一挣到的钱分给了股东们。

随着行业危机爆发，险资开始从房地产企业撤离。逻辑很简单：保证收益，及时止损。

2023年以来，地产股持续下跌，行业利润普遍减少，房企的分红比例也大幅下滑。因此，险资在行业上半场投入了大量资金后，撤离房地产的速度越来越快。

当前形势下，万科通过国资纾困的路径或许可以借鉴。

观点新媒体了解到，金地与万科是当前行业少数几家未出现债务问题的全国性市场化房企，同属混合制所有，同样有险资入主经历，同样有成熟的职业经理人制度，同样设立“二把手”。

在宝万之争焦灼时，深铁入局帮助万科。此后，万科便设立董事会副主席，虽然这个职位有短暂空缺，但大部分时间一直由深铁董事长担任。

2023年10月，深铁董事长辛杰再履职万科董事会副主席。与此同时，深圳国资力挺万科，称必要时通过一切可能手段支持万科。

回看金地，国资股东深圳福田投控持股比例相对较低，但在关键节点全力支持金地。

2023年9月16日，金地集团发布公告称，第二大股东福田投控将根据区域发展的需要，研究为金地集团在公开市场发行公司债或中票提供担保等增信措施。

最新消息显示，12月29日，深圳市福田投资控股有限公司与金地（集团）股份有限公司、深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司三方，在深圳金地中心举行“环湾城项目签约仪式”。

根据公告内容，金地集团、福田建设拟将各自持有的深圳市金地新沙房地产开发有限公司51%和49%股权，全部转让给福田投控。

交易标的项目公司为“金地环湾城”开发主体，该项目是深圳大型旧改项目之一，位处深圳福田滨海环湾板块，总建筑面积超100万平方米，2023年9月首次开盘取得热销。

股权转让完成后，金地集团将作为项目代建方，继续负责操盘管理，至竣工交付完成。

福田投控董事长季彤在签约仪式上表示：“作为金地集团的第二大股东，我们始终积极支持公司的健康稳定发展。通过本次合作，相信双方在未来能够实现优势互补、多方共赢，在做大做强国有资本的同时，共同推动福田城市建设向更高水平迈进。”

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